Как написать устав ооо. Устав ООО и его образец (для одного, двух, трех учредителей) Что такое Устав ООО и для чего он нужен

Устав ООО является основным учредительным документом при создании юридического лица (организации). Назначение документа — это формирование правил и сводов по которым будет действовать общество. Устав организации определяет: правовой статус общества, структуру и устройство организации, виды деятельности, взаимоотношения между учредителями, а также права и обязанности как участников, так и самого общества.
На этой странице представлен образец устава ООО с двумя или несколькими учредителями. Данный устав утверждается на общем собрании учредителей, посредством . Переделав данный образец под себя, вы можете использовать его для регистрации общества с ограниченной ответственностью.

Устав ООО с двумя и более учредителями. Образец в 2019 году.

УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«ВАШЕ НАИМЕНОВАНИЕ »
(образец устава ООО при его создании несколькими учредителями)

«УТВЕРЖДЕН»
Общим собранием учредителей
Протокол № 01 от «___» __________ 20__ года

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1 Общество с ограниченной ответственностью «ВАШЕ НАИМЕНОВАНИЕ », именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Федеральным Законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом Российской Федерации.
1.2 Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «ВАШЕ НАИМЕНОВАНИЕ ».
1.3 Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «ВАШЕ НАИМЕНОВАНИЕ ».
1.4 Место нахождения Общества: город вписать нужное
Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации.

2. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

2.1 Общество создано на неограниченный срок деятельности.
2.2 Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
2.3 С момента создания Общество может иметь в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, заключает от своего имени договоры, осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, является истцом и ответчиком в суде. В своей деятельности Общество руководствуется действующим законодательством и настоящим Уставом.
2.4 Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, вправе иметь штампы и бланки со своим собственным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
2.5 Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.6 С момента государственной регистрации Общество ведет список участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1 Общество создается с целью удовлетворения потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах, не запрещенных законодательством РФ, а также извлечения прибыли от своей деятельности. В соответствии с ГК РФ ООО «ВАШЕ НАИМЕНОВАНИЕ » является корпорацией, непубличным обществом, коммерческой организацией.
3.2 Общество имеет гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов экономической деятельности, в том числе внешнеэкономической, не запрещенных законодательством Российской Федерации.
3.3 Право юридического лица осуществлять деятельность, для занятия которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), членство в саморегулируемой организации или получение свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ, возникает с момента получения такого разрешения (лицензии) или в указанный в нем срок либо с момента вступления юридического лица в саморегулируемую организацию или выдачи саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ и прекращается при прекращении действия разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

4.1 Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
4.2 Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не отвечают по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
4.3 Общество не отвечает по обязательствам Участников. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости оплаченных долей в Уставном капитале Общества. Участники Общества, оплатившие доли в Уставном капитале Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из Участников.
4.4 По своим обязательствам Общество отвечает всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам его участников. B случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
4.5 Общество, не исполнившее обязательство, либо исполнившее, его ненадлежащим образом, несет ответственность только при наличии вины (умысла или неосторожности). Общество, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

5. ФИЛИАЛЫ, ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

5.1 Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ с соблюдением требований Федеральных законов. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории РФ осуществляется в соответствии с действующим законодательством РФ и законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международными договорами РФ.
5.2 Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
5.3 Филиал и представительство осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их Общество.
5.4 Сведения о филиалах и представительствах Общества должны быть отражены в настоящем Уставе.

6. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА

6.1 Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с законом.
6.2 Юридическое лицо признается дочерним по отношению к Обществу, если Общество в силу преобладающего участия в уставном капитале этого юридического лица, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким юридическим лицом.
6.3 Дочернее общество не отвечает по долгам Общества.
6.4 Общество имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, при этом Общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
6.5 B случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества, по решению суда последнее может быть привлечено к субсидиарной ответственности по долгам дочернего общества при недостаточности имущества этого дочернего общества. Участники дочернего Общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему Обществу.
6.6 Юридическое лицо признается зависимым по отношению к Обществу, если Общество имеет более двадцати процентов уставного капитала этого юридического лица. Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

7.1 Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов и составляет 10000 руб. 00 коп. Уставный капитал Общества делится на доли, которые выражаются в процентах и разделены между Участниками Общества.
7.2 Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей участников Общества определяются в рублях.
7.3 Доля Участника Общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.
7.4 Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.
7.5 Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться только денежными средствами.

8. УВЕЛИЧЕНИЕ РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА

8.1 Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
8.2 Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и за счет дополнительных вкладов участников.
8.3 Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на сновании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.
8.4 Увеличение уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Таким решением определяется общая стоимость дополнительных вкладов, а также устанавливается единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества.
8.5 Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества о внесении дополнительного вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно. B заявлении участника Общества должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества хотели бы иметь в уставном капитале Общества.
8.6 Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества или заявлений участников Общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада. Такие решения принимаются всеми участниками Общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
8.7 Внесение дополнительных вкладов участниками общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества предусмотренных настоящим пунктом решений.
8.8 Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в Уставе Общества должно быть подписано уполномоченным лицом Общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками Общества дополнительных вкладов. Указанное заявление и иные прилагаемые к нему документы, предусмотренные законом, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками Общества дополнительных вкладов, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества либо внесения дополнительных вкладов участниками общества на основании их заявлений.
8.9 В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества участники Общества солидарно несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.
8.10 Если увеличение уставного капитала не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть участникам Общества, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Участникам Общества, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

9. УМЕНЬШЕНИЕ РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА

9.1 Общество вправе, а в случаях, предусмотренных федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано уменьшить свой уставный капитал.
9.2 Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале и (или) путем погашения долей, принадлежащих Обществу. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.
9.3 Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.
9.4 В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
9.5 Документы для государственной регистрации вносимых в Устав Общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала Общества и изменения номинальной стоимости долей участников Общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере.

10. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА, ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ

10.1 Участниками Общества могут быть российские и иностранные юридические и физические лица, признающие Устав Общества и внесшие свой вклад в Уставный капитал в размерах и количествах, установленных собранием участников Общества.
10.2 Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
10.3 Число участников Общества не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.
10.4 Участники Общества имеют право:
участвовать в управлении делами Общества;
получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном порядке;
на обжалование решений органов Общества (но только решений, влекущих гражданско-правовые последствия);
на оспаривание сделок, заключенных Обществом;
на возмещение убытков, которые были причинены Обществу;
право принимать участие в распределении прибыли и претендовать на имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами при ликвидации Общества;
избирать и быть избранными в руководящие органы Общества;
вносить предложения, ставить вопросы по управлению деятельностью Общества;
участвовать в общих собраниях;
знакомиться с повесткой дня общего собрания и вносить свои вопросы на рассмотрение;
участники Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
10.5 Участники Общества обязаны:
оплатить долю в Уставном капитале Общества в порядке, размерах и сроках, установленных Уставом Общества и договором об учреждении Общества;
выполнять требования Устава и решения собраний участников Общества;
отвечать по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им долей в Уставном капитале;
участвовать в принятии решений, без принятия которых Общество не может продолжать свою деятельность, если без этого участия решение принять невозможно (например, по вопросам, требующим единогласного решения участников);
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;
не совершать действия, которые затруднят достижение целей Общества или сделают невозможным достижение этих целей;
соблюдать конфиденциальность и коммерческую тайну.
10.6 Участники Общества несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

11. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

11.1 Участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен Общим собранием Участников. Решение принимается единогласно.
11.2 Выход участников общества из Общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
11.3 В случае выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

12. ИМУЩЕСТВО И ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

12.1 Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иное имущество, имущественные и другие права, имеющие денежную оценку.
12.2 Имущество Общества формируется за счет вкладов участников, доходов от собственной деятельности, займов и кредитов, аренды, лизинга, иных сделок, совершаемых Обществом.
12.3 Общество пользуется, владеет и распоряжается принадлежащим ему имуществом в порядке, определенном действующим гражданским законодательством.
12.4 Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе в порядке, установленном федеральным законом «O бухгалтерском учете», Налоговым кодексом РФ, иными нормативно-правовыми актами.
12.5 Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. Выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.
12.6 Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению общего собрания участников привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, генеральным директором и участниками Общества.
12.7 Общество вправе формировать резервный и другие фонды по своему усмотрению.
12.8 Решение о формировании резервного и других фондов, их размер, порядок формирования и использования принимает Общее собрание участников Общества. Решение принимается двумя третями голосов.

13. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

13.1 Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или ежегодно принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками, принимается общим собранием участников Общества.
13.2 Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале.
13.3 Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками в следующих случаях:
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;
если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся y Общества в результате принятия такого решения;
если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных законом.

14. ПЕРЕХОД ДОЛИ УЧАСТНИКА К ДРУГОМУ УЧАСТНИКУ

14.1 Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
14.2 Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам. Общества. Согласие других участников Общества на совершение подобной сделки не требуется. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
14.3 Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. В нотариальном порядке также свидетельствуется подлинность подписи участника Общества на заявлении об отказе от преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале Нотариальное удостоверение сделки не требуется при приобретении Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества в случаях, предусмотренных статьей 23 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при распределении доли, принадлежащей Обществу между участниками Общества и продажи доли всем или некоторым участникам Общества в порядке ст. 24 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при отчуждении доли Обществу участником, выходящим из Общества, а также при использовании участником Общества преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта.

15. ПЕРЕХОД ДОЛИ УЧАСТНИКА ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ

15.1 Переход доли или части доли в уставном капитале к третьему лицу осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
15.2 Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу. Для проведения подобной сделки требуется письменное согласие других участников Общества. При продаже или отчуждении иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу, участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли по цене предложения третьему лицу. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
15.3 Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. В нотариальном порядке также свидетельствуется подлинность подписи участника Общества на заявлении об отказе от преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале Общества.

16. НАСЛЕДОВАНИЕ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА

16.1 Переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу – участнику Общества, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица осуществляется в соответствии с действующим законодательством РФ. Согласие остальных участников Общества не требуется.

17. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

17.1 Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
17.2 Неоплаченная часть доли участника Общества, который не оплатил в срок свой вклад в уставный капитал в полном размере, переходит к Обществу.
17.3 Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен законодательством.
17.4 Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.
17.5 В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества.
17.6 Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества. Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также внесение связанных с продажей доли изменений в Устав Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками единогласно.
17.7 Распределение доли или части доли между участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к Обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

18. ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ НА ДОЛЮ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА

18.1 Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника Общества.
18.2 В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника Общества. По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале, либо в размере, определенном общим собранием участников.
18.3 Действительная стоимость доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к Обществу об обращении взыскания на доли или часть доли участника по его долгам. Положения настоящего пункта не применяются, если к моменту предъявления соответствующих требований кредиторами Общество имеет одного участника.
18.4 В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами Общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника Общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника Общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

19. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

19.1 Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.
19.2 Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества — генеральным директором, который подотчетен общему собранию участников Общества.
19.3 Очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год, созывается генеральным директором Общества. Очередное общее собрание участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании утверждаются годовые результаты деятельности Общества.
19.4 Внеочередное общее собрание участников Общества проводится, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается генеральным директором Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. B случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
19.5 Генеральный директор Общества обязан не позднее, чем за тридцать дней до проведения общего собрания участников уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом. B уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, a также предлагаемая повестка дня. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества. Лицо, созывающее общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества. B случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, лицо, созывающее общее собрание участников Общества, обязано не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества o внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом.
19.6 K информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, относятся годовой отчет Общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества. Лицо, созывающее общее собрание участников Общества, обязано направить информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. B случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
19.7 Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества. Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.
19.8 Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее. Общее собрание участников Общества открывается генеральным директором Общества. Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников Общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании. Генеральный директор Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества.
19.9 Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.
19.10 Решение о способе подтверждения принятых общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, определяется на общем собрании участников. Предложение о выборе способа подтверждения обязательно включается в первый пункт повестки общего собрания и принимается участниками Общества единогласно. К способам подтверждения относятся: нотариальное удостоверение; подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иные способы, не противоречащие закону.

20. ИСКЛЮЧИТЕЛЬНАЯ КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся следующие вопросы:
20.1 определение основных направлений деятельности Общества, принципов образования и использования ее имущества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
20.2 образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, a также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
20.3 утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
20.4 утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
20.5 принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
20.6 принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
20.7 утверждение и изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
20.8 назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
20.9 принятие решений о реорганизации и ликвидации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
20.10 избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
20.11 принятие решений о создании Обществом других юридических лиц, об участии Общества в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств Общества;
20.12 одобрение сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
20.13 определение порядка приема в состав участников Общества и исключения из числа ее участников, кроме случаев, когда такой порядок определен законом;
20.14 решение иных вопросов, предусмотренных законом.
20.15 Решения по вопросам, указанным в подпунктах 20.1, 20.2, 20.3, 20.4, 20.5, 20.06, 20.07, 20.11, 20.12 настоящего Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.
20.16 Решения по вопросам, указанным в подпунктах 20.09, 20.10 настоящего Устава, принимаются всеми Участниками Общества единогласно.
20.17 Решение об одобрении сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.
20.18 Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, если иное не предусмотрено законодательством или настоящим Уставом.
20.19 Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества, не могут быть отнесены к компетенции иных органов управления Обществом.

21. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

21.1 Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества - генеральный директор. Единоличный исполнительный орган Общества подотчетен Общему собранию участников.
21.2 Единоличный исполнительный орган - генеральный директор - избирается общим собранием участников Общества и может переизбираться неограниченное число раз. Срок действия полномочий исполнительного органа Общества — пять лет.
21.3 Договор между Обществом и генеральным директором, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.
21.4 B качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо.
21.5 Генеральный директор Общества:
без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
представляет интересы Общества в судах в качестве истца, ответчика, третьего лица;
представляет интересы Общества в государственных органах и органах местного самоуправления;
открывает и закрывает расчетные и иные счета в банках и иных кредитных организациях;
в порядке, определенном настоящим Уставом, распоряжается имуществом Общества;
утверждает положения, регламентирующие систему менеджмента в Обществе;
осуществляет мероприятия по охране интеллектуальной собственности Общества;
принимает на работу и увольняет работников Общества, привлекает работников к дисциплинарной ответственности и осуществляет поощрение работников;
в пределах своей компетенции издает приказы и распоряжения;
привлекает займы и кредиты в интересах Общества;
обеспечивает ведение списка участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом;
осуществляет любые иные полномочия, не отнесенные настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников Общества.
21.6 Генеральный директор Общества принимает решения единолично.
21.7 Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствующим на Общем собрании Участников Общества, утвердившем условия договора с управляющим, или Участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания Участников Общества.
21.8 Заместитель (заместители) генерального директора (исполнительный директор, финансовый директор, коммерческий директор и т.п.), главный бухгалтер Общества назначаются генеральным директором Общества.

22. КРУПНАЯ СДЕЛКА

22.1 Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом Общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.
22.2 Крупная сделка требует одобрения Общего собрания участников. Решение принимается двумя третями голосов.
22.3 В случае принятия общим собранием участников Общества решения о совершении крупной сделки, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале Общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником Общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник Общества принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.
22.4 Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:
обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.

23. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ СДЕЛКИ

23.1 Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность Исполнительного органа или участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
23.2 Лица, указанные в пункте 23.1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников Общества информацию:
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
23.3 Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.
23.4 Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников Общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников Общества.
23.5 Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.
23.6 Положения о заинтересованности в совершении сделок не применяются к:
Обществу, состоящему из одного участника, который одновременно осуществляет функции Исполнительного органа Общества;
сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники Общества;
отношениям, возникающим при переходе к Обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;
отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации Общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении;
сделкам, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.

24. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

24.1 Для осуществления проверки деятельности Общества Общее собрание Участников Общества вправе избрать Ревизионную комиссию (Ревизора) Общества либо независимого аудитора.
24.2 Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества вправе требовать от должностных лиц предоставления ему всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и информации.
24.3 Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества составляет заключения годовым отчетам и годовым бухгалтерским балансам Общества.
24.4 Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества обязана требовать внеочередного созыва Общего собрания Участников, если возникла угроза существенным интересам Общества или выявлены злоупотребления должностных лиц.
24.5 В Обществах, имеющих более пятнадцати Участников, образование ревизионной комиссии Общества (избрание Ревизора) Общества является обязательным.
24.6 Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества избирается Общим собранием Участников Общества сроком на два года. В случае избрания Ревизионной комиссии Общества, число членов Ревизионной комиссии Общества составляет 3 (три) человека.
24.7 Регламент и порядок работы Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества определяется внутренними документами Общества, утверждаемыми Общим собранием Участников Общества.

25. КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА ОБЩЕСТВА

25.1 Под коммерческой тайной Общества понимается конфиденциальность информации, позволяющая Обществу при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке или получить иную коммерческую выгоду.
25.2 Под секретом производства («НОУ-ХАУ») понимаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании.
25.3 Под разглашением информации, составляющей коммерческую тайну, понимается действие или бездействие, в результате которых информация, составляющая коммерческую тайну, в любой возможной форме (устной, письменной, иной форме, в том числе с использованием технических средств) становится известной третьим лицам без согласия Общества либо вопреки трудовому или гражданско-правовому договору.
25.4 В Обществе установлен режим коммерческой тайны, который заключается в:
определении перечня сведений, составляющих коммерческую тайну Общества;
ограничении круга лиц, имеющих право доступа к такой информации;
учета лиц, получивших доступ к коммерческой тайне Общества;
установления порядка передачи конфиденциальной информации;
установления запрета на разглашение коммерческой тайны Общества;
регулировании отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров;
нанесении на материальные носители (документы), содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, грифа «Коммерческая тайна».
25.5 Следующие сведения безусловно составляют коммерческую тайну Общества:
персональные данные работников Общества;
сведения о поставщиках и покупателях Общества;
сведения о дебиторах Общества;
сведения о кредиторах Общества;
сведения о подрядчиках;
сведения об агентах, комиссионерах, поверенных и иных посредниках;
сведения о стоимости товаров, приобретаемых на основании договоров поставки;
сведения о стоимости работ, выполняемых подрядчиками;
размеры вознаграждений по любым гражданско-правовым сделкам;
данные регистров бухгалтерского учета;
деловая переписка;
содержание деловых переговоров с контрагентами;
методики ценообразования;
методики производства;
планируемые маркетинговые акции и мероприятия;
маркетинговая политика;
сведения об условиях купли-продажи недвижимого имущества и автотранспорта;
сведения о заключенных кредитных договорах и лизинговых соглашениях;
информация, содержащаяся в локальной компьютерной сети и компьютерах Общества;
планируемые мероприятия по расширению бизнеса;
сведения о планируемых сделках;
данные аудиторских заключений;
методы организации работы структурных подразделений Общества;
бизнес-планы Общества;
сведения о местах расположения датчиков, кнопок и иных устройств тревожной сигнализации, местах расположения средств видеонаблюдения, режиме работы охраны;
любые иные сведения, явно составляющие секреты производства («НОУ-ХАУ»).
25.6 Коммерческую тайну Общества не могут составлять следующие сведения:
сведения, содержащиеся в Уставе Общества;
сведения, содержащиеся в документах, дающих право на осуществление предпринимательской деятельности;
сведения о загрязнении окружающей среды, состоянии противопожарной безопасности, санитарно-эпидемиологической и радиационной обстановке, безопасности пищевых продуктов и других факторах, оказывающих негативное воздействие на обеспечение безопасного функционирования производственных объектов, безопасности каждого гражданина и безопасности населения в целом;
сведения, подлежащие обязательному раскрытию в соответствии с законом;
сведения об условиях труда в Обществе;
иные сведения, которые не могут составлять коммерческую тайну в силу закона.
25.7 Раскрытие коммерческой тайны третьим лицам возможно только в случае привлечения их к деятельности, требующей знания такой информации, и только с разрешения Исполнительного органа, а также при условии принятия ими обязательств не разглашать полученные сведения.
25.8 B случае, если коммерческая тайна Общества охраняется от разглашения путем издания приказа или распоряжения администрации Общества, пользователями коммерческой тайны могут быть лица, прямо перечисленные в таком приказе или распоряжении.
25.9 Пользователями коммерческой тайны Общества могут быть также работники, нуждающиеся в ней в процессе исполнения своих служебных обязанностей, если они приняли на себя обязательства не разглашать полученные сведения.
25.10 Партнеры Общества, получившие сведения, составляющие коммерческую тайну Общества в ходе переговоров или совместной деятельности, обязаны хранить её в тайне в течение трех лет.
25.11 Претендент на работу в Обществе, его филиале, представительстве или структурном подразделении обязан хранить конфиденциальную информацию, полученную в ходе собеседования или переговоров с Обществом, в течение одного года.
25.12 Бывшие сотрудники Общества, его филиала, представительства или структурного подразделения, обязаны хранить информацию, составляющую коммерческую тайну Общества, в течение одного года.
25.13 Общество вправе предъявить к лицам, виновным в несанкционированном разглашении сведений, составляющих его коммерческую тайну, требование о возмещении убытков, причиненных этими действиями. K таким убыткам относятся:
прямой ущерб;
неполученные доходы.
25.14 В случае, если несанкционированное разглашение сведений, составляющих коммерческую тайну Общества, было сопряжено с разглашением сведений, наносящих ущерб деловой репутации Общества, в порядке, предусмотренном статьей 152 Гражданского кодекса Российской Федерации, наряду с убытками, предусмотренными пунктом 25.13 от виновных лиц Общество вправе потребовать возмещения ущерба, причиненного такими действиями.
25.15 Работники, нарушившие условие о неразглашение коммерческой тайны, привлекаются также к дисциплинарной ответственности, предусмотренной трудовым договором.
25.16 B случае, если действия лиц, несанкционированно распространивших сведения, составляющие коммерческую тайну Общества, содержат в себе состав преступления, предусмотренный Уголовным кодексом Российской Федерации, Общество принимает все необходимые меры для привлечения указанных лиц к уголовной ответственности.
25.17 Информацию o деятельности Общества, которая не составляет коммерческую тайну, Общество предоставляет по письменным и устным запросам заинтересованных лиц. Решение о предоставлении открытой информации заинтересованным лицам генеральный директор Общества принимает в течение одного дня. Общество не вправе отказать участникам Общества в предоставлении открытой информации.

26. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ И ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ

26.1 Общество обязано хранить по месту своего нахождения следующие документы:
Устав Общества;
договор об учреждении Общества;
список участников Общества;
списки аффилированных лиц Общества;
Свидетельство о государственной регистрации Общества;
Положения, регламентирующие деятельность Общества, иные внутренние документы;
Положения о филиалах и представительствах Общества;
Документы, подтверждающие право собственности, владения и распоряжения имуществом Общества;
Аудиторские заключения, а также заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля;
Протоколы общих собраний участников Общества;
Приказы и распоряжения Исполнительного органа Общества;
Трудовые договоры с работниками Общества;
Переписку Общества;
Документы, связанные с эмиссией облигаций и иных ценных бумаг;
Договоры, заключенные Обществом;
Первичные документы бухгалтерского учета;
План счетов бухгалтерского учета;
Регистры бухгалтерского учета;
Бухгалтерскую и налоговую отчетность;
Иные документы, которые Общество обязано хранить в соответствии с действующим законодательством.
26.2 Документы, содержащие коммерческую тайну Общества, хранятся в местах, исключающих возможность доступа к ним посторонних лиц (сейфы, нecгоpaемыe шкафы с надежными замками, закрытые помещения, ключи от котоpыx не могут быть выданы посторонним лицам).
26.3 При хранении документов Общество руководствуется «Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения», утвержденным Росархивом 6 октября 2000 г.
26.4 Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 ст.50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

27. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

27.1 Общество ведет список Участников Общества с указанием сведений о каждом Участнике Общества, размере его доли в Уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
27.2 Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об Участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в Уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в Уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
27.3 Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений Участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке Участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке Участников Общества.
27.4 В случае непредставления Участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

28. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

28.1 Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. Иные основания реорганизации и ликвидации, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяется действующим законодательством Российской Федерации.
28.2 Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.
28.3 Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством РФ.
28.4 Не позднее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.
28.5 При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово — хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами юридическому лицу — правопреемнику.
28.6 Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
28.7 Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном ГК РФ, другими законодательными актами, c учетом положений настоящего Устава.
28.8 Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается Общим собранием по предложению Исполнительного органа или Участника Общества.
28.9 Общее собрание Участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
28.10 Общее собрание Участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.
28.11 С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии; Протоколы заседании ликвидационной комиссии подписываются председателем и секретарем.
28.12 Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с Участниками, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имен Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно — распорядительные функции.
28.13 Имущество Общества реализуется по решению ликвидационной комиссии.
28.14 Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Общества после удовлетворения требований кредиторов, распределяются между Участниками пропорционально их доле участия в уставном капитале.
28.15 При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно — историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения, документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
28.16 Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
28.17 Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

29. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

29.1 Настоящий Устав Общества подлежит государственной регистрации в установленном законом порядке и может быть изменен или дополнен по решению собрания участников Общества.
29.2 По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в настоящем Уставе, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности Общества и могущим иметь принципиальное значение для Участника и Общества с точки зрения необходимости защиты их имущественных прав и интересов, а также деловой репутации, Участник и Общество будут руководствоваться положениями действующего законодательства Российской Федерации.

Для онлайн формирования готового Устава ООО , заявления на регистрацию ООО , квитанции на уплату госпошлины , воспользуйтесь сервисом Регистрация ООО бесплатно от наших партнеров.

Утвержден

решением общего собрания учредителей

ООО «Ромашка»

УСТАВ

Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»

город Москва

2019 г.

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», именуемое в дальнейшем «Общество», создано и действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом, именуемым в дальнейшем - «Устав».

1.2. Наименование Общества.

1.2.1. Полное фирменное наименование:

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»

1.2.2. Сокращенное фирменное наименование:

ООО «Ромашка»

1.3. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа:

РФ, город Москва.

2. Правовой статус Общества

2.1. Общество является коммерческим корпоративным непубличным юридическим лицом.

2.2. Общество считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр. Общество создается без ограничения срока.

2.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

2.5. Общество имеет обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.6. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенным Уставом Общества.

2.7. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), допуска к выполнению работ и др.).

2.8. Общество ведет бухгалтерский, статистический учет и отчетность в порядке, предусмотренном действующим законодательством, и несет ответственность за их достоверность.

2.9. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей, а Общество не отвечает по обязательствам участников Общества, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.

2.10. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

3. Филиалы и представительства Общества

3.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 (двух третей) голосов от общего числа голосов участников Общества.

3.2. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Общество наделяет филиалы и представительства имуществом.

3.3. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.

3.4. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет Общество.

3.5. Сведения о представительствах и филиалах должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц.

4. Дочерние Общества

4.1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

4.2. Дочернее общество не отвечает по долгам Общества. Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

4.3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему хозяйственному обществу.

5. Цель и виды деятельности Общества

5.1. Общество создается для осуществления коммерческой деятельности в целях извлечения прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

5.2. Для реализации поставленных целей Общество осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации, включая, но не ограничиваясь:

Разборка и снос зданий; производство земляных работ

Разборка и снос зданий, расчистка строительных участков

Производство земляных работ

Подготовка участка для горных работ

Разведочное бурение

Производство общестроительных работ

Производство общестроительных работ по возведению зданий

Производство общестроительных работ по строительству мостов, надземных автомобильных дорог, тоннелей и подземных дорог

Производство общестроительных работ по прокладке магистральных трубопроводов, линий связи и линий электропередачи

Производство общестроительных работ по прокладке местных трубопроводов, линий связи и линий электропередачи, включая взаимосвязанные вспомогательные работы

Производство общестроительных работ по строительству электростанций и сооружений для горнодобывающей и обрабатывающей промышленности

Производство общестроительных работ по строительству гидроэлектростанций

Производство общестроительных работ по строительству атомных электростанций

Производство общестроительных работ по строительству тепловых и прочих электростанций

Производство общестроительных работ по строительству сооружений для горнодобывающей и обрабатывающей промышленности

Производство общестроительных работ по строительству прочих зданий и сооружений, не включенных в другие группировки

Монтаж зданий и сооружений из сборных конструкций

Устройство покрытий зданий и сооружений

Строительство дорог, аэродромов и спортивных сооружений

Производство общестроительных работ по строительству автомобильных дорог, железных дорог и взлетно - посадочных полос аэродромов

Строительство спортивных сооружений

Строительство водных сооружений

Строительство портовых сооружений

Строительство гидротехнических сооружений

Производство дноуглубительных и берегоукрепительных работ

Производство подводных работ, включая водолазные

Производство прочих строительных работ

Монтаж строительных лесов и подмостей

Строительство фундаментов и бурение водяных скважин

Производство бетонных и железобетонных работ

Монтаж металлических строительных конструкций

Производство каменных работ

Производство прочих строительных работ, требующих специальной квалификации

Производство электромонтажных работ

Производство изоляционных работ

Производство санитарно - технических работ

Монтаж прочего инженерного оборудования

Производство штукатурных работ

Производство столярных и плотничных работ

Устройство покрытий полов и облицовка стен

Производство малярных и стекольных работ

Производство стекольных работ

Производство малярных работ

Производство прочих отделочных и завершающих работ

Аренда строительных машин и оборудования с оператором

6. Уставный капитал Общества

6.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала Общества составляет 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Соотношение долей участников может быть изменено.

Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

6.2. Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен договором об учреждении Общества, но в любом случае, не более чем в течение 4 (четырёх) месяцев с момента государственной регистрации Общества.

При этом доля каждого учредителя Общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества.

При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала.

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

6.3. Вкладом участника в имущество Общества могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, и иные вклады, установленные законом.

7. Увеличение уставного капитала Общества

7.1. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

7.2. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участников Общества, а также за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

7.3. Увеличение уставного капитала Общества за счет имущества Общества:

7.3.1. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно. При этом, решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

7.4. Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов всех участников Общества:

7.4.1. Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всех участников Общества принимается общим собранием участников Общества единогласно.

7.5. Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его участника и (или) вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество:

7.5.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет дополнительных вкладов на основании заявления участника (заявлений участников) Общества и (или) вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. Такое решение принимается участниками Общества единогласно.

7.5.2. В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества.

7.6. Внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение 6 (шести) месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества соответствующих решений.

7.7. По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, участники Общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к Обществу.

8. Уменьшение уставного капитала Общества

8.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал.

8.2. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.

8.3. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

8.4. В течение 3 (трех) рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

9. Имущество Общества. Распределение прибыли

9.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. В частности, источниками образования имущества Общества являются:

Уставный капитал Общества;

Доходы, получаемые Обществом в результате ведения хозяйственной деятельности;

Кредиты банков и других кредиторов;

Вклады участников;

Иные источники, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

9.2. Имущество, переданное участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении Общества.

9.3. Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и в размерах, которые должны быть установлены Уставом.

9.4. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.

9.5. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода, раз в девять месяцев, или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества.

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

9.6. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

До полной оплаты всего уставного капитала Общества;

До выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ;

Если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

Если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда (в случае, если резервный фонд образован) или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

В иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

9.7. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

Если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

Если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда (в случае, если резервный фонд образован) или станет меньше их размера в результате выплаты;

В иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

10. Участники Общества

10.1. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.

10.2. Любые соглашения участников Общества, направленные на ограничение прав любого другого участника по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством Российской Федерации, ничтожны.

10.3. Учредители (участники) Общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на Общем собрании участников Общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению Обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств.

11. Права участников Общества

Участники Общества вправе:

11.1. Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников, лично либо через своего представителя.

11.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

11.3. Принимать участие в распределении прибыли.

11.4. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества.

11.5. Знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них.

11.6. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

11.7. Обжаловать в соответствующие органы Общества действия (бездействия) должностных лиц Общества.

11.8. Вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников.

11.9. Выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника Общества.

11.10. Требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков.

11.11. Оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества.

11.12. Требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или настоящим Уставом.

11.13. Участник Общества, требующий возмещения причиненных Обществу убытков либо признания сделки Общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, должен принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников Общества и в соответствующих случаях Общества о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу, через Общество.

11.14. Пользоваться дополнительными правами, которые могут быть предусмотрены Уставом Общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) Общества по решению Общего собрания участников Общества.

11.15. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

11.16. Предоставление, прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Предоставление, прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

12. Обязанности участников Общества

Участники Общества обязаны:

12.1. Участвовать в образовании имущества Общества, в том числе оплачивать доли в уставном капитале Общества, в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены действующим законодательством РФ, настоящим Уставом, договором об учреждении Общества и (или) решением Общего собрания участников.

12.2. Соблюдать требования Устава, условия договора об учреждении Общества, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.

12.3. Не разглашать информацию о деятельности Общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

12.4. Немедленно сообщать Генеральному директору о невозможности оплатить заявленную долю в уставном капитале.

12.5. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам.

12.6. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.

12.7. Участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

12.8. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу.

12.9. Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

12.10. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредоставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

12.11. Выполнять иные возложенные дополнительные обязанности на всех участников Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому единогласно. Выполнять также другие дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

13. Ведение списка участников Общества

13.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, основанием владения, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества с момента государственной регистрации Общества.

13.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

13.3. Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

14. Выход участника из Общества. Исключение участника из Общества

14.1. Участник Общества вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества путем:

14.1.1. подачи заявления о выходе из Общества;

14.1.2. предъявления к Обществу требования о приобретении им доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

14.2. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Генеральному директору Общества.

14.3. Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с момента получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.

14.4. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества - действительную стоимость оплаченной части доли в течение 3 (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

14.5. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускаются.

14.6. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

14.7. Участник Общества вправе требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами Общества.

14.8. Доля участника Общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу.

14.9. Общество обязано выплатить исключенному участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

15. Переход доли или части доли, залог доли в уставном капитале, приобретение Обществом доли в уставном капитале

15.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством.

15.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

15.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

15.4. Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащей участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право.

15.5. Участникам Общества может быть предложена возможность приобретения доли или части доли непропорционально размерам их долей.

15.6. При продаже доли или части доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник или участники Общества либо Общество вправе в течение 3 (трех) месяцев с момента, когда участник или участники Общества либо Общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

15.7. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

15.8. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

15.9. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве.

Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

15.10. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 30 (тридцати) дней с даты получения оферты Обществом.

15.11. При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей.

15.12. В случае если в течение сроков, установленных настоящим Уставом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

15.13. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и Общества прекращаются в день:

Представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

Истечения срока использования данного преимущественного права.

15.14. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества с согласия всех участников.

15.15. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и обязанностей, в случае если они предоставлены участнику.

15.16. Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

15.17. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику Общества или с согласия Общего собрания участников Общества третьему лицу.

15.18. Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли принимается большинством не менее 2/3 голосов участников. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

15.19. Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

15.20. В случаях, предусмотренных абз. первым и вторым п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение 3 (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с соответствующим требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

15.21. Доля или часть доли переходит к Обществу с даты:

Получения Обществом требования участника Общества о ее приобретении;

Получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества;

Истечения срока оплаты доли в уставном капитале Общества или предоставления компенсации, предусмотренной п. 3 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

Вступления в законную силу решения суда об исключении участника Общества из Общества либо решения суда о передаче доли или части доли Обществу в соответствии с п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

Получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

Оплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по требованию его кредиторов;

Иных, определенных действующим законодательством РФ.

15.22. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение 3-х (трех) месяцев со дня перехода к Обществу доли или части доли.

15.23. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества, а также имущества Общества в случае его ликвидации.

15.24. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению Общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам в порядке ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью".

15.25. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника Общества.

15.26. По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

16. Управление Обществом. Общее собрание участников

16.1. Высшим органом управления Обществом является общее собрание участников Общества, именуемое в дальнейшем - «Общее собрание участников». К компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

16.1.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

16.1.2. изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

16.1.3. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; определение условий и участника Общества, подписывающего от имени Общества договор с единоличным исполнительным органом Обществе;

16.1.4. принятие решения об одобрении крупной сделки;

16.1.5. принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

16.1.6. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

16.1.7. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

16.1.8. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

16.1.9. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

16.1.10. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

16.1.11. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

16.1.12. назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и утверждение ликвидационных балансов;

16.1.13. принятие решений по поводу ограничений максимального размера доли Участника и соотношения долей Участников;

16.1.14. принятие решения о создании филиалов и открытии (закрытии) представительств;

16.1.15. предоставление участникам дополнительных прав и возложение на всех участников дополнительных обязанностей, а также прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам, и прекращение дополнительных обязанностей;

16.1.16. прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику, и возложение дополнительных обязанностей на определенного участника;

16.1.17. принятие решения об утверждении денежной оценки материальных вкладов, вносимых в уставный капитал;

16.1.18. выражение согласия на залог доли (части доли) участника третьим лицам;

16.1.19. утверждение положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей участников, ограничения по внесению вкладов, а также внесение изменений в Устав, регулирующих внесение вкладов в имущество Общества;

16.1.20. принятие решения о предоставлении участником Общества денежной компенсации в случае прекращения у Общества права пользоваться имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал;

16.1.21. принятие решения о продаже доли, принадлежащей Обществу, всем или некоторым участникам и (или) третьим лицам;

16.1.22. принятие решения о выплате кредиторам одного из участников, на имущество, которого обращается взыскание, действительной стоимости его доли (части доли) в уставном капитале другими участниками Общества пропорционально их долям;

16.1.23. решение иных вопросов, предусмотренных Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью";

16.1.24. определение порядка проведения Общего собрания участников в части, не урегулированной настоящим Уставом и законодательством РФ.

16.2. Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.

16.3. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.

16.4. Внеочередное общее собрание участников Общества:

16.4.1. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, определенных уставом Общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

16.4.2. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

16.4.3. Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случае:

Если не соблюден установленный настоящим Уставом и действующим законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;

Если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня. Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.

Eсли один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

16.4.4. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

16.4.5. В случае, если в течение установленного настоящим Уставом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

16.5. Порядок созыва общего собрания участников Общества:

16.5.1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

16.5.2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям настоящего Устава и федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества.

В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях.

16.5.3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключение аудитора в случае проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная настоящим Уставом.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить участникам Общества информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня, соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

16.5.4. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

16.6. Порядок проведения общего собрания участников Общества:

16.6.1. Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества.

Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.

16.6.2. Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.

16.6.3. Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Общее собрание участников Общества, созванное аудитором или участниками Общества, открывает аудитор или один из участников Общества, созвавших данное общее собрание.

16.6.4. Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников Общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

16.6.5. Исполнительный орган Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества.

Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.

16.6.6. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.

16.6.7. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 16.1.2., 16.1.6., 16.1.7., 16.1.9., 16.1.11., 16.1.12., 16.1.13., 16.1.15., 16.1.19., 16.1.22. Устава, а также по иным вопросам, определенным настоящим Уставом, а также Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Остальные решения принимаются квалифицированным большинством не менее ⅔ (двух третей) голосов от общего числа голосов участников Общества.

16.6.8. Решения принимаются открытым голосованием.

16.6.9. Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

16.6.10. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам Общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников Общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам Общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

16.6.11. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками Общества, присутствовавшими на собрании, либо иным способом, утвержденным решением общего собрания участников Общества, принятым участниками единогласно.

16.6.12. Если Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.

17. Единоличный исполнительный орган Общества

17.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества, именуемый в дальнейшем - «Генеральный директор», избирается общим собранием участников Общества сроком на 3 года и может переизбираться неограниченное число раз.

17.2. Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника - юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.

17.3. По решению Общего собрания участников полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору управляющей организации и/или управляющему. Условия заключаемого договора утверждаются Общим собранием участников Общества.

17.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями Общего собрания участников, принятыми в рамках его компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором.

17.5. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

17.6. Генеральный директор, а равно управляющая организация (управляющий) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 17.8. Заместители Генерального директора назначаются Генеральным директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором.

17.9. Заместители Генерального директора в пределах своей компетенции по доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель.

17.10. Право подписи финансовых документов предоставлено Генеральному директору.

18. Проверки и контроль финансово-хозяйственной деятельности

18.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и участниками Общества.

18.2. Аудиторская проверка может быть проведена также по требованию любого участника. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится.

Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

18.3. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

18.4. Аудитор проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием участников Общества. Общее собрание участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений аудитора.

18.5. Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

18.6. Аудитор обязан потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

19. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность

19.1. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

19.2. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством.

19.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых участникам, кредиторам несет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.

19.4. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.

20. Порядок хранения документов

20.1. Общество обязано хранить следующие документы:

Договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

Протокол (протоколы) собрания учредителей (участников) Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

20.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 20.1. настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

21. Порядок предоставления информации

21.1. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копию действующего устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

22. Реорганизация и ликвидация Общества

22.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав.

22.2. Допускается реорганизация Общества с одновременным сочетанием различных ее форм. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

22.3. Реорганизуемое общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации в порядке, установленном ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

22.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

22.5. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

22.6. Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) принимается Общим собранием участников Общества.

22.7. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде.

22.8. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии, а ликвидатором – единолично.

22.9. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.

22.10. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество.

22.11. Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет продажу имущества Общества, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с публичных торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

22.12. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием участников Общества.

22.13. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между участниками Общества в порядке очередности, установленной ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

22.14. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

22.15. Полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

Когда субъект бизнеса решает работать в качестве юридического лица, ему необходимо пройти специальную процедуру регистрации. Для постановки предприятия на учет его собственникам необходимо разработать основной документ - устав, который будет определять принципы будущей деятельности компании. Чаще всего на практике организации регистрируют устав для ООО с одним и двумя учредителями 2019 года.

Устав представляет собой основной устанавливающий статус компании документ, в котором определяется каким образом будет сформировано будущее предприятие, какие цели деятельности оно будет преследовать, кто будет осуществлять его управление, направления деятельности, место нахождения субъекта и т. д. Здесь же отражается время, в течении которого предполагается осуществлять деятельность фирмы.

Устав можно назвать паспортом компании. Поэтому при заключении контрактов, партнеры, как правило, обмениваются данными документами, чтобы узнать подробнее друг о друге.

Его составлением занимаются до того, как будут поданы документы на . Ведь к этому моменту он уже должен быть утвержден. Ведь устав ООО с двумя учредителями и более уже должен существовать перед подписанием учредительного договора.

Внимание! Лучше всего устав составлять каждым субъектом самостоятельно, хотя существует возможность использования стандартной формы. Часто последний вариант используется, когда составляется устав ООО с одним учредителем.

Государством нормативными актами определяются вопросы, которые обязательно должны включаться в этот документ. Однако, компании на свое усмотрение могут рассматривать в уставе вопросы, которые они считают важными для дальнейшей деятельности. Главное помнить, что положения составленного устава ни в коем случае не должны противостоять нормам законодательных актов.

Составляя этот документ, собственникам лучше всего постараться рассмотреть все значимые ситуации, которые могут возникнуть в будущем – на основе существующих норм устава можно спокойно разбираться с возникающими сложностями. Примерами таких вопросов являются порядок выхода учредителя из состава собственников, распределение прибыли и т. д.

Внимание! Если собственник компании представлен в единственном лице, то допускается отсутствие учредительного договора. Достаточно только представить устав.

Что такое типовой и индивидуальный устав

В 2014-2015 году в законодательство было введено понятие типового устава. Подразумевалось, что такой шаг облегчит возможность создания своей компании - ведь не будет необходимости в разработке собственного устава и его регистрации. Однако на текущий момент типовые формы до сих пор не утверждены.

Юридические лица в своей деятельности могут руководствоваться двумя видами учредительной уставной документации : принятой ими и типовой формой.

Типовым уставом могут пользоваться только предприятия с организационно-правовой формой управления в виде Общества с ограниченной ответственностью.

До недавнего времени не было иных вариантов, кроме как каждой организации самостоятельно разрабатывать свой Устав. Создание столь важного и емкого документа требует обращения к услугам юристов .

Устав нужно регистрировать в органах ФНС и оплачивать госпошлину. Всё это означает обязательные затраты времени и денег. Кроме того, при регистрации в ЕГРЮЛ нужно предъявлять бумажный вариант Устава, а все дальнейшие изменения в нем влекут за собой большой объем бумажной работы.

В 2014 году законодательно было введено право использовать юридическими лицами Типовой устав, но не было прописано, кто и как именно его может применять. С начала 2016 года вступил в силу федеральный закон N209-ФЗ от 29.06.2015, сутью которого являются разъяснения и уточнения положений о Типовом уставе:

1. Зафиксировано право применять Устав, утвержденный участниками ООО, или Типовой устав, утвержденный уполномоченными государственными органами.
2. Определено, что только ООО могут использовать Типовой устав (для акционерных обществ такой возможности нет).
3. Обозначено требование официального размещения Типового устава на сайте ФНС nalog.ru и нахождения в открытом доступе.
4. Уточнено, что если юридическое лицо действует на основании Типового устава, то при регистрации предприятия в ФНС нет необходимости предъявлять бумажный вариант учредительных документов.
5. Описаны процедуры внесения изменений в регистрационные органы в условиях применения ООО Типового устава (в этом пункте есть информация, актуальная для всех организаций: теперь для внесения изменений адреса компании необходимо предоставлять документы, подтверждающие наличие у ООО права пользования указанной недвижимостью)
6. Сокращены сроки регистрации ООО с 5 дней до 3.

Такая законодательная инициатива объясняется желанием упростить регистрацию новых предприятий и оптимизировать процессы взаимодействия компаний друг с другом, с различными государственными органами и с обслуживающими банками.

Обязательные разделы Типового устава должны содержать информацию :

• ссылка на действующее законодательство, которое лежит в основе составления документа;
• общая информация о правах;
• виды деятельности;
• цель предпринимательства;
• относительно владения имуществом, наличия ;
• ответственность компании и её участников при невыполнении обязательств перед контрагентами;
• наличие ;
• права и обязанности компании, а также её участников и работников;
• информация о формировании уставного капитала;
• финансовые операции, которые можно производить с уставным капиталом;
• условия выхода участников общества из его состава учредителей;
• порядок распределения прибыли;
• информация о фондах предприятия;
• структура компании;
• управление и принятие решения посредством общего собрания;
• порядок проведения собрания;
• совет директоров и исполнительные органы;
• порядок хранения документации;
• реорганизация и ликвидация компании.

В документе отсутствует информация о:

• местонахождении;
• размере уставного капитала.

Эти данные содержатся в Едином Реестре.

С одним

В случае, если учредитель компании является единственным её участником, то он самостоятельно формирует уставный фонд компании , минимальный размер которого должен составлять, в соответствии с требованиями законодательства, 10000 рублей .

Все обязанности по управлению предприятием возлагаются на него. Он имеет право распределить их между наёмными работниками, что должно быть отражено в соответствующих приказах.

Все изменения, касающиеся деятельности ООО утверждаются Решением учредителя, о чём составляется соответствующая документация.

Особенности Типового устава с одним учредителем заключаются в нюансах :

1. Устав утверждается .
2. Адрес регистрации предприятия может соответствовать адресу прописки учредителя.
3. Возложение на учредителя обязанности Генерального директора может осуществляться на бессрочный период.

С двумя

Если предприятие создаётся двумя учредителями, то в уставной документации должны быть учтены все права и обязанности для каждого участника , чтобы избежать недоразумений в дальнейшем при возникновении спорных ситуаций.

Все решения принимаются на общем собрании учредителей. Должно быть заранее определено, кто может инициировать собрание участников и кто ведёт протокол.

Сразу стоит определить условия исключения из общества и правила выдвижения инициативы.

Необходимо распределить обязанности относительно разделов управления компанией в области:

• общего управления;
• порядка принятия решений, в том числе и изменений в управлении предприятием;
• составления финансовых планов с учётом утверждённых бизнес-проектов.

С тремя

Чем больше учредителей на предприятии, тем ответственнее им нужно отнестись к мерам, способствующим защите общего капитала . Обязательно должна присутствовать информация относительно правил его отчуждения.

Для обеспечения прозрачных финансовых отношений между участниками и для защиты вложенных денежных средств каждого из них, следует определить порядок выкупа капитала друг у друга в случае, если один из учредителей захочет выйти из их состава.

Для предотвращения спорных ситуаций между ними следует заранее учесть все финансовые нюансы, которые могут возникнуть в процессе предпринимательской деятельности. При этом следует уделить особое внимание :

• порядку управления ООО;
• ценообразованию продукции или услуги;
• составлению штатного расписания;
• формированию фонда заработной платы;
• особенностям отношений с контрагентами.

Цель введения Типового устава — создание единого учредительного документа для наибольшего возможного числа организаций, все положения прописаны максимально обобщенно.

Главное для авторов — запретить то, что не позволяет законодательство, и регламентировать то, что по закону допустимо, без какой-либо конкретики. Однако есть такие составляющие любого Устава, которые всё же имеет смысл делать различными. Поэтому в планах Министерства развития экономики России в итоге сделать несколько Типовых уставов.

Чтобы в дальнейшем определиться с вариантом, нужно сразу решить :

• один, меньше 15 или больше 15 участников будет в составе;
• необходима ли возможность отчуждения доли или части доли третьим лицам;
• требуется ли право на выход из общества.

Сами типовые документы еще не созданы, а разработанный проект не предполагает различий в зависимости от перечисленных выше пунктов из-за того, что:

1. В нем не указывается информация об учредителях, а значит не пишется и их количество.
2. В нем не предоставляется возможность передачи долей и выхода из Обществ.

Подробнее про разработку Типового устава есть в данном видео.

Изменения для юридических лиц

В процессе предпринимательской деятельности может быть изменена информация об уже действующей компании. Изменения могут быть связаны с:

• местонахождением;
• наименованием;
• составом учредителей;
• размерами взноса;
• деятельностью;
• фирменными знаками.

Они не вносятся в типовой документ. Для уведомления уполномоченных органов достаточно заявления с описанием ситуации, которое будет основанием для . Это связано с тем, что в бумажном варианте Устава отсутствуют данные об юридическом лице.

Для внесения изменений в Типовой устав относительно местонахождения предприятия, в Налоговую службу необходимо предоставить информацию, подтверждающую согласие участников с данным решением.

Для уполномоченного органа нужно подготовить документацию в виде , которые единогласно пришли к решению внести соответствующие изменения.

Документы, подтверждающие право собственности на пользование недвижимостью, можно не предоставлять в случае, если она расположена по адресу регистрации генерального директора или учредителя, имеющего более 50% голосов.

Как зарегистрировать

Чтобы зарегистрировать новую компанию, нужно предоставить в налоговую инспекцию пакет документов для внесения в ЕГРЮЛ. В случае с индивидуальным Уставом обязательно наличие 2 экземпляров его заверенных копий.

Но если ООО выбрало работать согласно Типовому уставу, на 2018 год достаточно будет в заявлении на регистрацию просто указать этот факт, в соответствующей графе проставив номер выбранного типового документа.

По сути учредителям остается только ознакомиться с положениями изданного устава и в дальнейшем руководствоваться им в работе ООО.

Регистрация юридического лица, выбравшего в качестве учредительного документа Типовой устав, происходит в течение трех дней, а не пяти, как это было раньше.

Как перейти в 2018 году

Законодательство разрешает использовать типовую форму только ООО, как вновь регистрируемое, так уже действующие.

Если юридическое лицо уже действующее и работает по стандартной схеме с учредительными документами, то, при желании перейти на Типовой устав, необходимо уведомить об этом Налоговую Службу посредством предоставления соответствующего Решение учредителей, которое будет основанием для внесения изменений в Реестр.

Каких-либо ограничений по времени перехода и представлении указанных документов законодательство не содержит.

Кто может применять

Законодательством одновременно с утверждением Типового устава были приняты изменения, связанные со сроками проведения регистрационных действий. Также было произведено уточнение в нормативной документации относительно того, что все сведения о юридических лица, их филиалах и представителях должны быть отражены в Реестре, при этом бумажный вид документов эту информацию может не отражать.

Отсутствуют какие-либо ограничения относительно необходимости применения Типового устава . Отказаться от его применения компания может в любой момент времени. Для этого необходимо предоставить в Налоговую службу комплект документации, который по своему составу идентичен с документами, подаваемыми на первичную регистрацию предприятия.

При этом обязательными документом будут являться Решение учредителей о переходе на , ими утверждённый, а также разработанный и утверждённый.

Плюсы и минусы

В настоящий момент Типовой устав является новшеством, вызывающим множество спорных ситуаций и вопросов относительно применения в процессе предпринимательской деятельности.

Документ был разработан на законодательном уровне с целью облегчить проведение процедуры регистрации , а также упростить отношения между контрагентами компании , поскольку его требования и условия, относящиеся к категории нормативных, позволяют проводить быструю проверку на предмет благонадёжности.

Также отсутствует необходимость проводить такие длительные процедуры, как запрос информации и изучение устава юристом на наличие ограничений относительно ведения предпринимательской деятельности.

Следует отметить отдельные преимущества применения в работе, обусловленные фактами:

Наряду с большим количеством преимуществ, нововведение также имеет свои недостатки :

1. Идентичная текстовая часть документа для деятельности некоторых предприятий не подходит, что обуславливает некоторые неточности относительно его функционирования.
2. Отсутствие возможности введения корректировок в документацию с учётом вида деятельности компании.
3. Недоработанность проекта.

Отказ

Отказаться от пользования Типовым уставом можно в любой момент времени. Законодательно данный процесс не ограничивается никакими нормативными актами.

Отказ актуален в ситуациях продажи доли уставного капитала единственного участника новому учредителю. В такой ситуации документация не будет подходить для применения.

В других случаях перед принятием решения следует оценить все преимущества и недостатки работы по типовой схеме.

Проблемы и недоработки Типового устава описаны в данном видео.

Задумываясь над тем, многие россияне принимают решение об открытии собственного дела. При оформлении бизнеса люди часто сомневаются, какую организационно-правовую форму выбрать - . Также у них возникает дилемма, . Задумываясь над тем, некоторые бизнесмены используют аббревиатуру уже раскрученных брендов, немного ее видоизменяют, чтобы их не обвинили в плагиате.

Что такое Устав ООО и для чего он нужен?

Устав ООО с одним или двумя учредителями является самым главным документом, без которого такие организации не имеют права начинать хозяйственную деятельность. Федеральным Законом №14 определены все основные требования к уставной документации. Ее разработкой должны заниматься основатели Обществ с Ограниченной Ответственностью. Если они не знают, как правильно и без нарушений норм Федерального законодательства составить Устав, им следует обратиться за помощью к юристам.

Совет : если Общество с Ограниченной Ответственностью создает один человек, то разрабатывается устав для одного учредителя, если организаторов двое или больше, то документ составляется для этого количества участников.

Устав ООО с одним или двумя учредителями полностью регламентирует хозяйственную деятельность организации, регулирует взаимоотношения учредителей. Если в Обществе с Ограниченной Ответственностью несколько участников, то этот документ определяет права и обязанности каждого собственника, порядок принятия управленческих решений и распределения прибыли. Над разработкой Устава учредители ООО должны начать работать еще до момента получения статуса субъекта предпринимательской деятельности, так как его необходимо будет включить в пакет регистрационной документации.

Какую информацию должен содержать Устав ООО?

При разработке Устава ООО с одним или двумя учредителями создатели организации должны учитывать все требования, которые предъявляются Федеральным Законом №14. В этом документе должна присутствовать следующая информация:

1. Полное название Общества с Ограниченной Ответственностью, сокращенное название, юридический адрес.
2. Исчерпывающая информация об учредителе или учредителях, а также об органах управления. В этом разделе определяются права, обязанности и ответственность каждого участника, распределяются их полномочия. Указывается, кто будет выполнять функции руководителя.
3. Данные о взносах учредителей в уставный капитал компании.
4. Описывается механизм выхода участников из ООО, процедура передачи доли сторонним лицам.
5. Раздел, в котором определяется порядок составления, учета и хранения первичной и учетной документации.
6. Порядок предоставления отчета наемными руководителями участникам ООО о работе организации.
7. Виды деятельности, которые будет вести Общество с Ограниченной Ответственностью.

Устав ООО с одним или двумя учредителями должен оформляться в соответствии с установленными правилами. В обязательном порядке должны нумероваться все страницы, начиная с первой (обложка не принимается в расчет). Печатный текст должен располагаться только на одной стороне листа. Учредители могут прошить Устав, но, начиная с 2013 года, эта процедура проводится в добровольном порядке.

В 2017 году Обществами с Ограниченной Ответственностью может применяться типовой Устав, утвержденный на законодательном уровне. Его образец можно получить в любой юридической конторе либо скачать в интернете. На специализированных веб-ресурсах размещены в качестве примера уставные документы реальных организаций.

Совет: в том случае, когда учредители примут решение использовать вместо обычного типовой Устав, они должны предупредить об этом Федеральную Налоговую Службу. Такой документ нет необходимости подавать государственному регистратору на бумажных носителях, достаточно указать, что ООО будет работать по типовому уставу, после чего соответствующая информация автоматически отобразится в Едином Реестре.

Какие дополнительные сведения следует включать в Устав ООО?

При разработке Устава ООО с одним или двумя учредителями юристы рекомендуют включать в документ дополнительные сведения. Например, порядок открытия филиалов или описание процедуры распределения прибыли между участниками. Чтобы избежать возможных недоразумений, учредители должны еще на этапе создания организации оговорить в уставном документе запрет на передачу доли в залог, ее наследование и т.д. В Уставе должна быть отражена информация относительно порядка проведения процедуры отчуждения доли одного участника другими учредителями, голосования за изменение размера уставного фонда ООО.

Чем отличаются Уставы ООО с одним и двумя учредителями?

Уставы ООО с одним и двумя учредителями отличаются между собой не только содержанием, но и обложкой. Если организация создана 1 человеком, то на самом первом листе следует указать, что документ разрабатывался и утверждался одним учредителем. Во втором случае надпись должна быть следующей «Устав утвержден протоколом собрания учредителей».

В организации, созданной одним собственником, он может выполнять функции генерального директора. В компании, которую создают два или более собственника, принимается на собрании учредителей совместно. Информация о наемных руководителях должна изначально отражаться в уставной документации, так как смена начальства является поводом для ее новой редакции и последующей регистрации в контролирующих органах.

Образец устава ООО с одним учредителем в 2017 году

Устав ООО с одним учредителем должен создаваться по утвержденным Федеральным законодательством правилам. Так как у организации 1 собственник, то в разделе, предназначенном для юридического адреса, можно указать данные о прописке. В том случае, когда единственный учредитель планирует выполнять функции генерального директора, в Уставе можно не прописывать его права и обязанности. Стоит отметить, что в Обществе с Ограниченной Ответственностью с одним участником не может быть проведена процедура его выхода из состава учредителей.

Образец устава ООО с двумя учредителями в 2017 году

Устав ООО с двумя учредителями должен содержать информацию, которая касается разграничения прав, обязанностей и ответственности каждого участника. Только в этом случае между собственниками не будет возникать никаких споров и разногласий. В обязательном порядке в документе отражается процедура принятия управленческих решений, порядок внедрения инициатив и прочие моменты. Учредители могут при разработке Устава вносить в документ не только основные разделы, предусмотренные ФЗ №14, но и дополнительные, которые не будут противоречить действующему законодательству. Например, процедура формирования совета директоров, проведение голосований при принятии важных решений и т.д.

Как вносятся изменения в уставную документацию?

Очень часто у учредителей Обществ с Ограниченной Ответственностью возникает необходимость во внесении изменений в уставную документацию. В этом случае им нужно действовать в определенной последовательности:

1. Проводится собрание учредителей, на котором принимается решение о внесении изменений в Устав (все отражается в протоколе).
2. Учредителями лично или посредством юристов оформляется Устав в новой редакции.
3. Новая уставная документация передается нотариусу для заверения.
4. Заверенный Устав отдается в Федеральную Налоговую Службу для регистрации. Параллельно учредители подают заявление формы Р13001 (образец можно скачать в интернете), которое нуждается в нотариальном заверении и считается действительным в течение 5 дней.
5. После завершения регистрационных мероприятий Устав передается на руки учредителям или уполномоченным лицам.
6. О произошедших изменениях собственники должны уведомить своих контрагентов, а также финансовые учреждения, в которых они получают расчетно-кассовое обслуживание.

Планируя создать Общество с Ограниченной Ответственностью, граждане должны внимательно изучить действующее на территории Российской Федерации законодательство. Особое внимание следует уделить разработке Устава, который должен отражать все возможные моменты и нюансы, возникающие в процессе работы любой организации. Если ООО будет специализироваться в розничной торговле, то учредителям необходимо позаботиться о правильном оформлении торгового зала, так как при невыполнении требований Федерального законодательства будут применяться финансовые санкции. Например, контролирующие органы выпишут